銀行新設債轉股實施機構管理辦法征求意見

日前召開的(of)全國(country)金融工作(do)會議指出(out)，“把國(country)企降杠杆放在(exist)重中之重”。作(do)爲(for)企業降杠杆的(of)重要(want)工具，各界對“債轉股”的(of)關注度也不(No)斷攀升。

8月7日，銀監會網站發布《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》，就商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法征求意見。其中，《征求意見稿》提出(out)，信托公司參與開展市場化債轉股，應參照适用(use)該辦法規定的(of)業務規則和(and)風險管理要(want)求。

業内觀察人(people)士指出(out)，此次《征求意見稿》對于(At)信托公司的(of)主要(want)意義在(exist)于(At)明确了(Got it)債轉股業務的(of)内容、對象及範圍，對可能出(out)現的(of)關聯交易、風險确認、股權制度管理等方面的(of)問題進行細化要(want)求，爲(for)信托公司下一(one)步助力債轉股起到(arrive)了(Got it)一(one)定的(of)指引作(do)用(use)。

信托參照适用(use)債轉股新規

8月7日，銀監會網站發布《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（下稱“《征求意見稿》”），就商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法征求意見。其中，《征求意見稿》在(exist)文中表示，信托公司參與開展市場化債轉股應參照适用(use)該辦法規定的(of)業務規則和(and)風險管理要(want)求，法律法規和(and)金融監管部門規章另有規定的(of)除外。

從業務範圍上(superior)看，《征求意見稿》中将“債轉股及其相關配套支持業務”規定爲(for)以(by)下八類業務内容：（一(one)）以(by)債轉股爲(for)目的(of)收購銀行對企業的(of)債權；（二）将債權轉爲(for)股權并對股權進行管理，對于(At)未能轉股的(of)債權進行重組、轉讓、處置等必要(want)管理；（三）依法依規面向合格社會投資者募集資金用(use)于(At)實施債轉股；（四）發行金融債券，專項用(use)于(At)債轉股；（五）通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金；（六）對自有資金和(and)募集資金進行必要(want)的(of)投資管理。自有資金可以(by)開展存放同業、拆放同業、購買國(country)債或其他(he)固定收益類證券等業務；募集資金使用(use)應符合資金募集用(use)途；（七）與債轉股業務相關的(of)财務顧問和(and)咨詢業務；（八）經銀監會批準的(of)其他(he)業務。

業内觀察人(people)士指出(out)，第五次全國(country)金融會議表示，“把國(country)企降杠杆放在(exist)重中之重”。銀監會此次出(out)台《征求意見稿》，實将填補新一(one)輪債轉股實施主體的(of)監管空白。針對信托業而言，此次《征求意見稿》對于(At)信托公司的(of)主要(want)意義在(exist)于(At)明确了(Got it)債轉股業務的(of)内容、對象及範圍，對可能出(out)現的(of)關聯交易、風險确認、股權制度管理等方面的(of)問題進行細化要(want)求，爲(for)信托公司下一(one)步助力債轉股起到(arrive)了(Got it)一(one)定的(of)指引作(do)用(use)。另外，由于(At)該辦法尚在(exist)征求意見中，目前業内反應并不(No)明顯。

這(this)一(one)看法也得到(arrive)了(Got it)華融信托研究員袁吉偉的(of)印證，他(he)指出(out)，之前信托公司參與債轉股很少，主要(want)還是(yes)受到(arrive)信托風險項目性質、專業能力等方面因素的(of)限制。短期來(Come)看，此辦法對于(At)信托公司債轉股的(of)積極影響有限，更可能是(yes)銀行系或者AMC系信托公司與股東合作(do)設立債轉股實施機構，借助股東優勢拓展此領域業務。

退出(out)機制尚待完善

事實上(superior)，信托公司參與債轉股進入公衆視野始于(At)去年十月份。

2016年10月份，國(country)務院發布《關于(At)市場化銀行債權轉股權的(of)指導意見》，其中指出(out)：鼓勵金融資産管理公司、保險資産管理機構、國(country)有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；鼓勵各類實施機構公開、公平、公正競争開展市場化債轉股，支持各類實施機構之間以(by)及實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作(do)。信托公司作(do)爲(for)金融機構的(of)重要(want)力量，自然也屬于(At)實施機構之一(one)。

在(exist)上(superior)述《指導意見》發布之後，建信信托在(exist)建設銀行的(of)統籌下，先後參與了(Got it)武鋼集團和(and)雲錫集團的(of)債轉股項目，主要(want)負責基金管理，正式揭開了(Got it)信托公司參與債轉股的(of)序幕。用(use)益信托顯示，在(exist)武鋼集團的(of)債轉股方案中，武鋼集團與建信信托共同設立武漢武鋼轉型發展基金合夥企業（有限合夥），由該合夥企業承接債轉股的(of)股權。從基金層面來(Come)看，建信信托和(and)武鋼集團的(of)出(out)資比例爲(for)5：1，建信信托出(out)資100億元，武鋼集團出(out)資20億元，而在(exist)雲南錫業的(of)債轉股模式中，則是(yes)建設銀行的(of)子公司通過設立基金來(Come)承接債轉股的(of)股權，建信信托擔任該基金的(of)管理人(people)。不(No)過，就目前市場情況而言，業内較有影響力的(of)主要(want)是(yes)上(superior)述兩單信托參與的(of)債轉股項目。

據陝國(country)投研究員王春豔介紹，信托公司參與債轉股具有多個(indivual)優勢：一(one)是(yes)信托公司擁有實施債轉股的(of)主體資格，信托資金可以(by)直接開展股權投資，信托公司參與債轉股擁有天然制度優勢。二是(yes)信托公司可通過債轉股參與國(country)企改革，此輪債轉股中國(country)企将成爲(for)重要(want)标的(of)，信托公司可以(by)選擇參與優質國(country)企的(of)債轉股，并藉此參與國(country)企改革。三是(yes)通過債轉股直接推動投貸聯動業務開展，債轉股爲(for)信托公司開展投貸聯動業務提供了(Got it)契機，也順應銀監會鼓勵支持信托公司開展投貸聯動業務的(of)政策導向。

事實上(superior)，信托公司參與債轉股業務，亦是(yes)監管部門的(of)重要(want)鼓勵方向。在(exist)今年的(of)信托業監管工作(do)會上(superior)，監管層面指出(out)，2016年信托公司工作(do)顯著成效之一(one)，就是(yes)信托業以(by)創新方式支持“去降補”，聯合銀行設立債轉股基金，以(by)股權投資置換銀行貸款，幫助優質企業去杠杆。今後，監管部門将督促信托公司堅定不(No)移地(land)支持去杠杆政策方向，以(by)市場化、法制化方式幫助企業去杠杆。信托公司本身具有實施債轉股的(of)主體資格，要(want)督促信托公司，特别是(yes)銀行股東背景的(of)公司充分利用(use)自身優勢，将社會資金以(by)市場化方式引入債轉股業務，積極參與項目評估、投資談判、交易結構設計等，增強對債轉股項目的(of)主動管理能力，幫助企業降杠杆，減少财務負擔，推動完善現代企業制度。

“雖然監管層面出(out)台債轉股新政策，但目前我(I)司尚未介入該部分業務。”某信托公司創新部總監表示，目前的(of)顧慮除了(Got it)前期的(of)項目選擇困難、盈利不(No)确定性等問題外，對于(At)債轉股後期如何退出(out)的(of)問題是(yes)信托公司普遍擔憂的(of)問題。以(by)建信信托參與武鋼集團債轉股的(of)方案爲(for)例，其退出(out)方式主要(want)有二級市場退出(out)、企業回購、通過新三闆、區域股權交易上(superior)市等方式。但在(exist)具體執行落實層面，該信托總監表示仍需持續觀望。

另外一(one)方面，對于(At)新出(out)台的(of)《征求意見稿》而言，業内人(people)士指出(out)，即使該辦法規定允許信托公司參考适用(use)業務規則，其中多項業務内容也非信托公司“長項”，例如發行金融債券、債券回購、同業拆借等内容。并且，業内亦有聲音質疑：在(exist)商業銀行新設專門債轉股實施機構之後，商業銀行将與其設立的(of)金融資産投資公司直接接洽債轉股業務，信托公司參與空間有限。

不(No)過，某業内觀察人(people)士指出(out)，此次《征求意見稿》明确指出(out)，商業銀行應将實施機構納入并表管理，對于(At)有出(out)表要(want)求的(of)部分業務來(Come)說，信托公司仍有明顯優勢。另外，根據上(superior)述業務内容來(Come)看，實施機構的(of)業務内容并未包括不(No)良資産處置業務，信托公司對于(At)該部分業務也可“分一(one)杯羹”。