自中國(country)基金業協會于(At)2014年2月7日正式開展私募基金管理人(people)登記、私募基金備案和(and)自律管理工作(do)至今，已經完成登記的(of)私募基金管理人(people)已超過2.6萬家，已經完成備案的(of)私募基金産品已超過2.8萬隻，認繳規模已超過5萬億元。然而，在(exist)我(I)國(country)私募基金行業繁榮發展的(of)同時(hour)，利用(use)“私募基金”之名進行利益輸送、内幕交易、甚至非法集資等違法違規的(of)事件也日益增多，造成了(Got it)一(one)定的(of)不(No)良社會影響。

   爲(for)了(Got it)完善和(and)落實私募基金行業的(of)自律監管規則，營造規範、誠信、創新的(of)行業發展環境，2016年2月5日，中國(country)基金業協會發布了(Got it)《關于(At)進一(one)步規範私募基金管理人(people)登記若幹事項的(of)公告》（簡稱“《公告》”），要(want)求私募基金管理人(people)在(exist)登記備案過程中需要(want)提交法律意見書。

根據《公告》的(of)相關規定，我(I)們(them)對出(out)具法律意見書作(do)出(out)初步梳理如下：

一(one)、五種情況，私募基金管理人(people)必須聘請律師出(out)具法律意見書

依據公告規定，私募基金管理人(people)在(exist)如下五種情況下，需要(want)由律師出(out)具法律意見書并進行備案：

1）自2016年2月5日起，私募基金管理人(people)申請登記備案的(of)需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人(people)登記法律意見書》；

2) 2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的(of)私募基金管理人(people)申請機構，應提交《私募基金管理人(people)登記法律意見書》;

3) 已登記且尚未備案私募基金産品的(of)私募基金管理人(people)，應當在(exist)首次申請備案私募基金産品之前，補提《私募基金管理人(people)登記法律意見書》；

4）已登記且備案私募基金産品的(of)私募基金管理人(people)，中國(country)基金業協會将視具體情形要(want)求其補提《私募基金管理人(people)登記法律意見書》；

5）已登記的(of)私募基金管理人(people)申請變更控股股東、變更實際控制人(people)、變更法定代表人(people)執行事務合夥人(people)等重大(big)事項或中國(country)基金業協會審慎認定的(of)其他(he)重大(big)事項的(of)，應提交《私募基金管理人(people)重大(big)事項變更專項法律意見書》。

二、出(out)具法律意見書，律師至少需要(want)審核十三大(big)項内容

根據基協給出(out)的(of)指引文件的(of)規定，律師出(out)具法律意見書應當對下列内容逐項發表法律意見：

（一(one)）申請機構是(yes)否依法在(exist)中國(country)境内設立并有效存續。

（二）申請機構的(of)工商登記文件所記載的(of)經營範圍是(yes)否符合國(country)家相關法律法規的(of)規定。申請機構的(of)名稱和(and)經營範圍中是(yes)否含有“基金管理”、“投資管理”、“資産管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人(people)業務屬性密切相關字樣；以(by)及私募基金管理人(people)名稱中是(yes)否含有“私募”相關字樣。

（三）申請機構是(yes)否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是(yes)否爲(for)私募基金管理業務；申請機構的(of)工商經營範圍或實際經營業務中，是(yes)否兼營可能與私募投資基金業務存在(exist)沖突的(of)業務、是(yes)否兼營與“投資管理”的(of)買方業務存在(exist)沖突的(of)業務、是(yes)否兼營其他(he)非金融業務。

（四）申請機構股東的(of)股權結構情況。申請機構是(yes)否有直接或間接控股或參股的(of)境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是(yes)否符合現行法律法規的(of)要(want)求和(and)中國(country)基金業協會的(of)規定。

（五）申請機構是(yes)否具有實際控制人(people)；若有，請說明實際控制人(people)的(of)身份或工商注冊信息，以(by)及實際控制人(people)與申請機構的(of)控制關系，并說明實際控制人(people)能夠對機構起到(arrive)的(of)實際支配作(do)用(use)。

（六）申請機構是(yes)否存在(exist)子公司（持股5%以(by)上(superior)的(of)金融企業、上(superior)市公司及持股20%以(by)上(superior)的(of)其他(he)企業）、分支機構和(and)其他(he)關聯方（受同一(one)控股股東/實際控制人(people)控制的(of)金融企業、資産管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是(yes)否已登記爲(for)私募基金管理人(people)。

（七）申請機構是(yes)否按規定具有開展私募基金管理業務所需的(of)從業人(people)員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和(and)條件。

（八）申請機構是(yes)否已制定風險管理和(and)内部控制制度。是(yes)否已經根據其拟申請的(of)私募基金管理業務類型建立了(Got it)與之相适應的(of)制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構内部交易記錄制度、防範内幕交易、利益沖突的(of)投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者内部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規範制度以(by)及（适用(use)于(At)私募證券投資基金業務）的(of)公平交易制度、從業人(people)員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是(yes)否與其他(he)機構簽署基金外包服務協議，并說明其外包服務協議情況，是(yes)否存在(exist)潛在(exist)風險。

（十）申請機構的(of)高管人(people)員是(yes)否具備基金從業資格，高管崗位設置是(yes)否符合中國(country)基金業協會的(of)要(want)求。高管人(people)員包括法定代表人(people)執行事務合夥人(people)委派代表、總經理、副總經理（如有）和(and)合規風控負責人(people)等。

（十一(one)）申請機構是(yes)否受到(arrive)刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高管人(people)員是(yes)否受到(arrive)行業協會的(of)紀律處分；是(yes)否在(exist)資本市場誠信數據庫中存在(exist)負面信息；是(yes)否被列入失信被執行人(people)名單；是(yes)否被列入全國(country)企業信用(use)信息公示系統的(of)經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是(yes)否在(exist)“信用(use)中國(country)”網站上(superior)存在(exist)不(No)良信用(use)記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的(of)情況。

（十三）申請機構向中國(country)基金業協會提交的(of)登記申請材料是(yes)否真實、準确、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認爲(for)需要(want)說明的(of)其他(he)事項。