第二章 證券發行

　　第九條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的(of)條件，并依法報經國(country)務院證券監督管理機構或者國(country)務院授權的(of)部門注冊。未經依法注冊，任何單位和(and)個(indivual)人(people)不(No)得公開發行證券。證券發行注冊制的(of)具體範圍、實施步驟，由國(country)務院規定。

　　有下列情形之一(one)的(of)，爲(for)公開發行：

　　（一(one)）向不(No)特定對象發行證券；

　　（二）向特定對象發行證券累計超過二百人(people)，但依法實施員工持股計劃的(of)員工人(people)數不(No)計算在(exist)内；

　　（三）法律、行政法規規定的(of)其他(he)發行行爲(for)。

　　非公開發行證券，不(No)得采用(use)廣告、公開勸誘和(and)變相公開方式。

　　第十條 發行人(people)申請公開發行股票、可轉換爲(for)股票的(of)公司債券，依法采取承銷方式的(of)，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的(of)其他(he)證券的(of)，應當聘請證券公司擔任保薦人(people)。

　　保薦人(people)應當遵守業務規則和(and)行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對發行人(people)的(of)申請文件和(and)信息披露資料進行審慎核查，督導發行人(people)規範運作(do)。

　　保薦人(people)的(of)管理辦法由國(country)務院證券監督管理機構規定。

　　第十一(one)條 設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人(people)民共和(and)國(country)公司法》規定的(of)條件和(and)經國(country)務院批準的(of)國(country)務院證券監督管理機構規定的(of)其他(he)條件，向國(country)務院證券監督管理機構報送募股申請和(and)下列文件：

　　（一(one)）公司章程；

　　（二）發起人(people)協議；

　　（三）發起人(people)姓名或者名稱，發起人(people)認購的(of)股份數、出(out)資種類及驗資證明；

　　（四）招股說明書；

　　（五）代收股款銀行的(of)名稱及地(land)址；

　　（六）承銷機構名稱及有關的(of)協議。

　　依照本法規定聘請保薦人(people)的(of)，還應當報送保薦人(people)出(out)具的(of)發行保薦書。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的(of)，還應當提交相應的(of)批準文件。

　　第十二條 公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：

　　（一(one)）具備健全且運行良好的(of)組織機構；

　　（二）具有持續經營能力；

　　（三）最近三年财務會計報告被出(out)具無保留意見審計報告；

　　（四）發行人(people)及其控股股東、實際控制人(people)最近三年不(No)存在(exist)貪污、賄賂、侵占财産、挪用(use)财産或者破壞社會主義市場經濟秩序的(of)刑事犯罪；

　　（五）經國(country)務院批準的(of)國(country)務院證券監督管理機構規定的(of)其他(he)條件。

　　上(superior)市公司發行新股，應當符合經國(country)務院批準的(of)國(country)務院證券監督管理機構規定的(of)條件，具體管理辦法由國(country)務院證券監督管理機構規定。

　　公開發行存托憑證的(of)，應當符合首次公開發行新股的(of)條件以(by)及國(country)務院證券監督管理機構規定的(of)其他(he)條件。

　　第十三條 公司公開發行新股，應當報送募股申請和(and)下列文件：

　　（一(one)）公司營業執照；

　　（二）公司章程；

　　（三）股東大(big)會決議；

　　（四）招股說明書或者其他(he)公開發行募集文件；

　　（五）财務會計報告；

　　（六）代收股款銀行的(of)名稱及地(land)址。

　　依照本法規定聘請保薦人(people)的(of)，還應當報送保薦人(people)出(out)具的(of)發行保薦書。依照本法規定實行承銷的(of)，還應當報送承銷機構名稱及有關的(of)協議。

　　第十四條 公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他(he)公開發行募集文件所列資金用(use)途使用(use)；改變資金用(use)途，必須經股東大(big)會作(do)出(out)決議。擅自改變用(use)途，未作(do)糾正的(of)，或者未經股東大(big)會認可的(of)，不(No)得公開發行新股。

　　第十五條 公開發行公司債券，應當符合下列條件：

　　（一(one)）具備健全且運行良好的(of)組織機構；

　　（二）最近三年平均可分配利潤足以(by)支付公司債券一(one)年的(of)利息；

　　（三）國(country)務院規定的(of)其他(he)條件。

　　公開發行公司債券籌集的(of)資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用(use)途使用(use)；改變資金用(use)途，必須經債券持有人(people)會議作(do)出(out)決議。公開發行公司債券籌集的(of)資金，不(No)得用(use)于(At)彌補虧損和(and)非生(born)産性支出(out)。

　　上(superior)市公司發行可轉換爲(for)股票的(of)公司債券，除應當符合第一(one)款規定的(of)條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的(of)規定。但是(yes)，按照公司債券募集辦法，上(superior)市公司通過收購本公司股份的(of)方式進行公司債券轉換的(of)除外。

　　第十六條 申請公開發行公司債券，應當向國(country)務院授權的(of)部門或者國(country)務院證券監督管理機構報送下列文件：

　　（一(one)）公司營業執照；

　　（二）公司章程；

　　（三）公司債券募集辦法；

　　（四）國(country)務院授權的(of)部門或者國(country)務院證券監督管理機構規定的(of)其他(he)文件。

　　依照本法規定聘請保薦人(people)的(of)，還應當報送保薦人(people)出(out)具的(of)發行保薦書。

　　第十七條 有下列情形之一(one)的(of)，不(No)得再次公開發行公司債券：

　　（一(one)）對已公開發行的(of)公司債券或者其他(he)債務有違約或者延遲支付本息的(of)事實，仍處于(At)繼續狀态；

　　（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的(of)用(use)途。

　　第十八條 發行人(people)依法申請公開發行證券所報送的(of)申請文件的(of)格式、報送方式，由依法負責注冊的(of)機構或者部門規定。

　　第十九條 發行人(people)報送的(of)證券發行申請文件，應當充分披露投資者作(do)出(out)價值判斷和(and)投資決策所必需的(of)信息，内容應當真實、準确、完整。

　　爲(for)證券發行出(out)具有關文件的(of)證券服務機構和(and)人(people)員，必須嚴格履行法定職責，保證所出(out)具文件的(of)真實性、準确性和(and)完整性。

　　第二十條 發行人(people)申請首次公開發行股票的(of)，在(exist)提交申請文件後，應當按照國(country)務院證券監督管理機構的(of)規定預先披露有關申請文件。

　　第二十一(one)條 國(country)務院證券監督管理機構或者國(country)務院授權的(of)部門依照法定條件負責證券發行申請的(of)注冊。證券公開發行注冊的(of)具體辦法由國(country)務院規定。

　　按照國(country)務院的(of)規定，證券交易所等可以(by)審核公開發行證券申請，判斷發行人(people)是(yes)否符合發行條件、信息披露要(want)求，督促發行人(people)完善信息披露内容。

　　依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的(of)人(people)員，不(No)得與發行申請人(people)有利害關系，不(No)得直接或者間接接受發行申請人(people)的(of)饋贈，不(No)得持有所注冊的(of)發行申請的(of)證券，不(No)得私下與發行申請人(people)進行接觸。

　　第二十二條 國(country)務院證券監督管理機構或者國(country)務院授權的(of)部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個(indivual)月内，依照法定條件和(and)法定程序作(do)出(out)予以(by)注冊或者不(No)予注冊的(of)決定，發行人(people)根據要(want)求補充、修改發行申請文件的(of)時(hour)間不(No)計算在(exist)内。不(No)予注冊的(of)，應當說明理由。

　　第二十三條 證券發行申請經注冊後，發行人(people)應當依照法律、行政法規的(of)規定，在(exist)證券公開發行前公告公開發行募集文件，并将該文件置備于(At)指定場所供公衆查閱。

　　發行證券的(of)信息依法公開前，任何知情人(people)不(No)得公開或者洩露該信息。

　　發行人(people)不(No)得在(exist)公告公開發行募集文件前發行證券。

　　第二十四條 國(country)務院證券監督管理機構或者國(country)務院授權的(of)部門對已作(do)出(out)的(of)證券發行注冊的(of)決定，發現不(No)符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的(of)，應當予以(by)撤銷，停止發行。已經發行尚未上(superior)市的(of)，撤銷發行注冊決定，發行人(people)應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人(people)；發行人(people)的(of)控股股東、實際控制人(people)以(by)及保薦人(people)，應當與發行人(people)承擔連帶責任，但是(yes)能夠證明自己沒有過錯的(of)除外。

　　股票的(of)發行人(people)在(exist)招股說明書等證券發行文件中隐瞞重要(want)事實或者編造重大(big)虛假内容，已經發行并上(superior)市的(of)，國(country)務院證券監督管理機構可以(by)責令發行人(people)回購證券，或者責令負有責任的(of)控股股東、實際控制人(people)買回證券。

　　第二十五條 股票依法發行後，發行人(people)經營與收益的(of)變化，由發行人(people)自行負責；由此變化引緻的(of)投資風險，由投資者自行負責。

　　第二十六條 發行人(people)向不(No)特定對象發行的(of)證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的(of)，發行人(people)應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

　　證券代銷是(yes)指證券公司代發行人(people)發售證券，在(exist)承銷期結束時(hour)，将未售出(out)的(of)證券全部退還給發行人(people)的(of)承銷方式。

　　證券包銷是(yes)指證券公司将發行人(people)的(of)證券按照協議全部購入或者在(exist)承銷期結束時(hour)将售後剩餘證券全部自行購入的(of)承銷方式。

　　第二十七條 公開發行證券的(of)發行人(people)有權依法自主選擇承銷的(of)證券公司。

　　第二十八條 證券公司承銷證券，應當同發行人(people)簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

　　（一(one)）當事人(people)的(of)名稱、住所及法定代表人(people)姓名；

　　（二）代銷、包銷證券的(of)種類、數量、金額及發行價格；

　　（三）代銷、包銷的(of)期限及起止日期；

　　（四）代銷、包銷的(of)付款方式及日期；

　　（五）代銷、包銷的(of)費用(use)和(and)結算辦法；

　　（六）違約責任；

　　（七）國(country)務院證券監督管理機構規定的(of)其他(he)事項。

　　第二十九條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的(of)真實性、準确性、完整性進行核查。發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大(big)遺漏的(of)，不(No)得進行銷售活動；已經銷售的(of)，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　證券公司承銷證券，不(No)得有下列行爲(for)：

　　（一(one)）進行虛假的(of)或者誤導投資者的(of)廣告宣傳或者其他(he)宣傳推介活動；

　　（二）以(by)不(No)正當競争手段招攬承銷業務；

　　（三）其他(he)違反證券承銷業務規定的(of)行爲(for)。

　　證券公司有前款所列行爲(for)，給其他(he)證券承銷機構或者投資者造成損失的(of)，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十條 向不(No)特定對象發行證券聘請承銷團承銷的(of)，承銷團應當由主承銷和(and)參與承銷的(of)證券公司組成。

　　第三十一(one)條 證券的(of)代銷、包銷期限最長不(No)得超過九十日。

　　證券公司在(exist)代銷、包銷期内，對所代銷、包銷的(of)證券應當保證先行出(out)售給認購人(people)，證券公司不(No)得爲(for)本公司預留所代銷的(of)證券和(and)預先購入并留存所包銷的(of)證券。

　　第三十二條 股票發行采取溢價發行的(of)，其發行價格由發行人(people)與承銷的(of)證券公司協商确定。

　　第三十三條 股票發行采用(use)代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出(out)售的(of)股票數量未達到(arrive)拟公開發行股票數量百分之七十的(of)，爲(for)發行失敗。發行人(people)應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人(people)。

　　第三十四條 公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人(people)應當在(exist)規定的(of)期限内将股票發行情況報國(country)務院證券監督管理機構備案。